浙矿股份:首次公开发行股票并在创业板上市招

  创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市,该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点,投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素,审慎作出投资决定。 浙江浙矿重工股份有限公司 Zhejiang Zhe Kuang Heavy Industry Co.,LTD (浙江省长兴县和平镇工业园区) 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐人(主承销商) (上海市广东路 689 号) 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股(A 股) 本次公开发行股票数量不超过 2,500 万股,占发行后总 本次发行股份安排 股本的比例不低于 25%,本次发行全部为公司公开发行 的新股,不安排公司股东公开发售股份。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 17.57 元/股 预计发行日期 2020 年 5 月 26 日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过 10,000 万股 1、公司股东陈利华、陈利群、陈连方、陈利钢、段尹 文以及湖州君渡承诺:自公司股票上市交易之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份, 也不由公司回购该部分股份。 2、公司股东陈利华、陈利群、陈连方承诺:(1)在任 职期间,每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数 的 25%;在离职后半年内,不转让其所持有的公司股份; 本次发行前股东所持 在公司股票上市交易之日起六个月内申报离职的,自申股份的限售安排、股东 报离职之日起十八个月内不转让其所持有的公司股份;对所持股份自愿锁定 在公司股票上市交易之日起第七个月至第十二个月之 的承诺 间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让其 所持有的公司股份;(2)所持股票在锁定期满后两年内 减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后六个月 内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,持有公司股 票的锁定期限自动延长至少六个月。 3、公司股东浙创投承诺:自公司股票上市交易之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股 份,也不由公司回购该部分股份。 保荐机构(主承销商) 海通证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2020 年 5 月 25 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责;投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意下列重大事项提示,并务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容。 一、股份限售安排及自愿锁定承诺 本次发行前股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺如下: 1、发行人股东陈利华、陈利群、陈连方、陈利钢、段尹文以及湖州君渡承诺:自公司股票上市交易之日起 36 个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 2、发行人股东浙创投承诺:自公司股票上市交易之日起 12 个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。 3、发行人股东陈利华、陈利群、陈连方承诺:(1)在任职期间,每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不转让其所持有的公司股份;在公司股票上市交易之日起六个月内申报离职的,自申报离职之日起十八个月内不转让其所持有的公司股份;在公司股票上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的,自申报离职之日起十二个月内不转让其所持有的公司股份;因公司进行权益分派等导致其所持有公司股份发生变化的,仍遵守上述承诺;不因职务变更、离职等原因,而放弃履行上述承诺;(2)所持股票在锁定期满后两年内减持的,其减持价格不低于发行价;公司上市后六个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘价低于发行价,持有公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。上述发行价格指公司首次公开发行股票的发行价格,如公司有派息、送股、资本公积转增股本、配股及增发等除权除息事项,上述减持价格和收盘价等将相应进行调整。上述承诺主体不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 4、如未履行上述承诺,转让相关股份所取得的收入归发行人所有;如因未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 二、稳定股价的预案 为维护公众投资者的利益,公司及其控股股东、非独立董事及高级管理人员承诺,如果上市后三年内公司股价出现低于最近一期每股净资产的情况时,将启动稳定股价的预案,具体如下: (一)启动股价稳定措施的具体条件 1、预警条件 当公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于每股净资产的 120%时,公司将在 10 个工作日内召开投资者见面会,与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 2、启动条件 当公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于每股净资产时,应当在 30 日内 实施相关稳定股价的方案,并应提前公告具体实施方案。 (二)稳定股价的具体措施 1、发行人稳定股价的承诺 当达到启动条件时,发行人将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》等相关法律法规的规定向社会公众股东回购公司部分股票,以稳定公司股价。 (1)启动稳定股价预案的程序 ①公司董事会办公室负责本公司前述触发实施稳定股价方案条件的监测,在其监测到前述触发实施稳定股价方案条件成就时,10 个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案,并经公司董事会全体董事二分之一以上表决通过;如根据法律及中国证监会、深圳证券交易所等相关规定,需提交股东大会审议的,公司董事会应于董事会表决通过之日起 2 个交易日内发出召开股东大会的通知,并于发出股东大会会议通知后的 15 个交易日内召开股东大会审议。 ②公司应在董事会或股东大会决议做出之日起次日开始启动回购程序,并应在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕。 ③公司回购方案实施完毕后,应在 2 个交易日内公告公司股份变动报告,并 按照中国证监会或深圳证券交易所规定的方式对回购股份进行处理。 (2)公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前或实施过程中,本公司股票价格连续 10 个交易日的收盘价均高于每股净资产,则本公司可不再继续实施该方案。 (3)发行人为稳定股价之目的进行股份回购的,除应符合相关法律法规之要求之外,还应符合下列各项条件: ①公司单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东的可分配利润的 50%; ②公司单次回购股份不超过当次股份回购方案实施前公司总股本的 2%; ③公司回购股份不违反公司签署的相关协议的约定,且不会导致公司的股权分布不符合上市条件。 (4)在公司实施股份回购时,如本承诺相关内容与届时法律法规或监管部门相关政策相冲突,公司将按照最新的监管政策对本承诺进行调整。 (5)若非因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等原因,本公司未遵守上述承诺的,本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,同时按中国证监会及其他有关机关认定的实际损失向投资者进行赔偿,以尽可能保护投资者的权益。 2、公司控股股东陈利华关于稳定股价的承诺 (1)本人就公司审议股份回购方案进行投票时,将在董事会上投赞成票,并以所拥有的全部表决票数在股东大会(如需)上投赞成票。 (2)触发控股股东实施稳定股价方案的条件 在发行人出现上述需实施稳定股价方案的情形,且出现公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日,发行人的股票收盘价均低于每股净资产情形时,本人将按照有关法律法规的规定,增持公司股份。 (3)启动稳定股价预案的程序 ①本人将于触发实施稳定股价方案的 10 个交易日内通知公司董事会增持公司股份的计划,并通过公司发布增持公告; ②本人将在增持公告发布之日起次日开始启动增持,并应在履行相关法定手 续后的 30 个交易日内实施完毕。 (4)增持股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。在增持股份不会导致公司的股权分布不符合上市条件的前提下,单次用于增持的资金总额不低于 500 万元,单次增持股份不超过当次股份增持方案实施前公司总股本的 2%。但如果股份增持方案实施前或实施过程中,公司股票价格连续 5 个交易日的收盘价均高于公司每股净资产,则本人可不再继续实施该方案。 (5)在本人实施股份回购时,如本承诺相关内容与届时法律法规或监管部门相关政策相冲突,本人将按照最新的监管政策对本承诺进行调整。 (6)如未履行上述承诺,本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉;并将在前述事项发生之日起停止在发行人处领取股东分红,同时本人持有的发行人股份将不得转让,直至采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。 3、非独立董事、高级管理人员稳定股价的承诺 (1)触发非独立董事、高级管理人员实施稳定股价方案的条件 在发