AG8国际大厅登录公告]昊志机电:南京证券股份有限公

  公司的重组问询函》(创业板非许可类重组问询函【2019】第13号)(以下简

  问题1:请结合标的公司业务发展及行业趋势、财务状况、客户来源及其稳定性、

  问题2:Perrot Duval为瑞士交易所上市公司,标的公司在报告期内销售净额分

  Duval 剥离重要子公司的原因。(2)请结合Perrot Duval子公司业务开展情况及

  未来规划说明本次交易完成后,Perrot Duval与标的公司主营业务范围是否存在

  问题3:标的公司主要生产经营活动在欧洲,请补充披露本次交易完成后:(1)

  企业文化整合、技术研发以及业务拓展等,(2)如何对标的公司实施有效控制。

  曾签订《管理和综合运营之商务和技术支持协议》约定由Perrot Duval

  Management S.A.向Infranor集团提供综合管理、商务和技术等方面服务本次交易

  完成后,协议终止。请补充说明:(1)签订该协议的原因、协议的有效期、终止

  协议是否存在补偿机制,结合该协议内容说明Infranor集团是否对Perrot Duval

  提供的运营、管理及技术支持存在重大依赖,终止协议是否对Infranor集团的生

  产经营、盈利能力产生重大影响。(2)核实说明Infranor集团核心业务的专利、

  问题6:草案显示,Infranor集团是欧洲知名的工业自动化解决方案提供商,业

  务模式以定制化产品为主,存在客户数量多、单个订单数量小的特点。BleuIndim

  无实际经营业务,其持有的土地与厂房长期出租给Infranor集团子公司作为研发、

  生产伺服电机以及员工办公的场所。(1)请补充披露Infranor集团的竞争优势及

  全球市场份额,“欧洲知名”的认定依据及合理性,并结合Infranor集团在手订单、

  明其业绩的稳定性和增长性,是否具有持续经营能力。(2)请补充披露Infranor

  预计投入的金额等。(3)请补充披露Infranor集团报告期产品的产销量、期初及

  期末库存、最终客户所属行业的分布。(4)请补充披露Infranor集团报告期内前

  性、银行信贷等方面的影响,是否存在客户流失风险及相应风险应对措施。(5)

  请补充披露Bleu Indim持有的土地和厂房的具体情况,权属是否清晰。请财务顾

  产生应付股权转让款897万瑞士法郎,截至目前尚未支付。请补充披露该次股权

  转让的发生时间、定价依据及其公允性。请财务顾问发表意见。..................... 42

  问题10:草案显示,Bleu Indim将其不动产抵押至银行,为113.20万欧元贷款

  问题11:请补充披露Infranor集团和Bleu Indim各自经审计的主要财务数据,并

  结合同行业公司情况,分析标的公司资产负债率较高(报告期内分别为112.66%、

  问题12:草案显示,标的公司固定资产账面原值2,214万瑞士法郎、累计折旧

  1,610万瑞士法郎,主要生产设备成新率较低。请补充说明固定资产的折旧政策、

  尚可使用年限、是否满足其生产和运营需要。请财务顾问发表意见。............. 56

  问题13:请补充说明Mavilor申请新环保许可证书的进展情况,无法取得证书对

  该公司生产经营的影响以及本次交易作价的影响。请财务顾问发表意见。..... 58

  入分别为36,486千瑞士法郎、40,024千瑞士法郎、19,362千瑞士法郎,对应的

  EBITDA分别为3,777千瑞士法郎、4,848千瑞士法郎、2,154千瑞士法郎。本次

  据中国工控网的相关数据,中国通用运动控制行业在2013年至2017年期间市场

  规模的年均复合增长率达到15.28%,在2017年市场规模达到116.11亿元。其中,

  控网的数据显示,中国通用运动控制器行业的市场规模由2013年的3.74亿元增

  长到2017年的5.90亿元,年均复合增长率为12.07%。根据中国工控网的相关数

  据,中国伺服系统行业的市场规模在2013年至2017年期间年均复合增长率达到

  自动化水平的持续提升;此外,中国2013年至2018年的65岁及以上人口在总

  口老龄化趋势的加剧、人工成本的不断上涨迫使部分制造业企业开始采用智能化、

  2018年10月末,报告实体的资产总额为33,006千瑞士法郎,本次交易完成

  后,有利于上市公司资产规模的进一步增加。标的公司在2016/2017财年、

  郎、4,848千瑞士法郎、2,154千瑞士法郎。本次交易完成后,有利于进一步增强

  第一,Infranor集团设立在瑞士、西班牙、法国和中国的生产主体均设有销

  售部门,可独立进行市场拓展和产品销售;Infranor集团在美国、英国、意大利、

  和销售;Infranor集团在众多目标市场拥有多家经销商合作伙伴,由其在当地进

  沟通协调,例如冷却系统、液压系统、传感器等,进而为客户提供更多增值服务,

  专用运动控制算法以及成熟的软件开发能力,所开发的数控系统可集成数控机床、

  剪板等金属成型领域,与荷兰Delem、意大利ESA等共同构成全球范围内金属

  发的数控系统是具备较强开放性的CANOPEN和ETHERCAT现场总线型产品,

  第四,根据公开资料,Infranor集团正在生产和销售的伺服电机产品与伺服

  电机的最高过载能力为350%,Infranor集团的FP系列电机的最高过载能力达到

  服电机的额定功率范围为0.05kw-7kw,Infranor集团的伺服电机的额定功率范围

  最大加速度比率最高可超过9。由此可见,Infranor集团的伺服电机在部分指标

  方面达到或超过日本安川电机的性能指标数据,一定程度体现出Infranor集团在

  第三,Infranor法国作为标的公司伺服驱动器的研发和生产主体,员工中约

  问题2:Perrot Duval为瑞士交易所上市公司,标的公司在报告期内销售净

  额分别占交易对方销售净额的78.56%、80.88%和90.27%。请补充说明:(1)

  展情况及未来规划说明本次交易完成后,Perrot Duval与标的公司主营业务范围

  根据交易对方提供的说明,Perrot Duval出售本次交易标的的原因如下:

  务符合昊志机电的未来发展战略。交易对方认同昊志机电的管理团队、企业文化、

  的公司有力支持,将标的公司出售给昊志机电有利于提升标的公司未来盈利能力。

  (二)请结合Perrot Duval子公司业务开展情况及未来规划说明本次交易

  完成后,Perrot Duval与标的公司主营业务范围是否存在交叉和直接竞争情况

  Perrot Duval为控股主体,其与下属子公司的具体控制关系图如下:

  除本次交易的标的公司之外,Perrot Duval子公司包括Füll集团和Perrot

  Duval Management S.A.。上述两家子公司的业务开展情况和未来规划如下:

  Füll集团专注于化学与医药产品生产过程自动化解决方案领域。AG8国际大厅登录,Füll集团拥

  配行业的主要参与者之一。其中,Füll Systembau GmbH专注于提供工业中液体

  为印刷油墨、化工产品(添加剂、粘合剂、染料等)以及医药产品调配、储存等;

  Bruhin AG的业务主要是提供高粘度产品调配系统和化工行业定制化清洗系统。

  交易对方的管理服务公司,负责Perrot Duval及其下属公司的财务、行政和法务

  将继续为Perrot Duval及其下属公司提供财务、行政和法务等支持工作,与本次

  2、Perrot Duval与标的公司主营业务范围不存在交叉和直接竞争情况

  本次交易完成后,Perrot Duval及其子公司的主营业务是提供化学与医药产

  统、伺服驱动和伺服电机,Perrot Duval与标的公司主营业务不存在交叉和直接

  “11.1 在交割后24个月内,卖方不得并且应敦促其关联人员不得在未经买

  11.6 卖方同意其以买方和目标集团成员为受益人而签订第11款所述义务。

  卖方应向买方支付违反竞争或招揽禁止的金额为200,000瑞士法郎的合同罚款,

  此外,在违反行为存续期间每周支付200,000瑞士法郎的合同罚款。此外,买方

  经核查,本独立财务顾问认为:Perrot Duval主要基于标的公司业务发展进

  后,Perrot Duval与标的公司主营业务不存在交叉和直接竞争情况。

  利和中国等国家,上市公司将在尊重标的公司及其子公司现有企业文化的前提下,

  交易完成后,公司将充分利用相关技术和开发经验(比如Mavilor的电机技术),

  品与Infranor集团运动控制产品的系统性研发和有效组合,向数控机床和工业机

  品和解决方案已经广泛应用于工业生产、包装、机器人、医疗设备、化学、纺织、

  派的董事至少为3人,实现对董事会的控制,进而形成对标的公司经营计划制定、

  Infranor集团的首席执行官,拥有机器人学博士学位,于2000年加入Cybelec

  瑞士并担任首席执行官,自2009年开始担任Infranor集团的首席执行官,具有

  强大的技术背景和丰富的管理经验。曾在瑞士联邦理工学院(2018年QS世界大

  Infranor集团的财务总监,拥有圣加仑大学MBA学位,自1994年开始在瑞

  学位,具备超过30年的丰富的伺服驱动相关开发经验。(3)伺服电机研发总监,

  “重大风险提示/二、与标的公司相关的经营风险/(二)核心人员流失风险”中

  Management S.A.曾签订《管理和综合运营之商务和技术支持协议》约定由

  议的有效期、终止协议是否存在补偿机制,结合该协议内容说明Infranor集团

  是否对Perrot Duval提供的运营、管理及技术支持存在重大依赖,终止协议是

  否对Infranor集团的生产经营、盈利能力产生重大影响。(2)核实说明Infranor

  结合该协议内容说明Infranor集团是否对Perrot Duval提供的运营、管理及技

  术支持存在重大依赖,终止协议是否对Infranor集团的生产经营、盈利能力产

  Management S.A.签订了《管理和综合运营之商务和技术支持协议》。

  根据交易双方签署的《股份购买协议》中“7 交割条款”约定:“7.2 卖方

  应确保并提供买方满意的以下证明:(b)目标集团与卖方和/或其相关人员的所

  4、AG8国际大厅登录Infranor集团是否对Perrot Duval提供的运营、管理及技术支持存在重

  Infranor集团对Perrot Duval提供的运营、管理及技术支持不存在重大依赖,

  主要原因是:根据交易对方提供的说明,自2014年11月起,标的公司接受Perrot

  Duval Management S.A.提供的服务仅限于交易对方董事长及其助理参与标的公

  其助理的薪酬、差旅等相关费用,Perrot Duval在其他方面并未向标的公司提供

  景,且Infranor集团的首席执行官具备丰富的企业管理经验且具有较强的专业技

  术背景,自2000年加入Cybelec瑞士并担任首席执行官、2009年开始担任Infranor

  集团首席执行官,任职时间已接近20年、担任首席执行官也已超过10年,再加

  上Infranor集团已经建立了完善的管理制度,预计其替代交易对方董事长对标的

  综上,标的公司的技术独立于Perrot Duval及其其他子公司,独立于交易对

  方董事长,在运营、管理及技术支持上,标的公司对Perrot Duval不存在重大依

  Infranor集团具备独立的运营能力,拥有经验丰富的的管理人员、具备较强

  易对方董事长Nicolas Eichenberger及其助理参与标的公司的管理工作,上市公

  营风险/(二)核心人员流失风险”中对本次交易完成后Nicolas Eichenberger不

  证书;(ii)产权清晰;(iii)无权属争议或潜在争议;和(iv)不存在抵押、

  “20.1 目标公司为在业务中使用和/或销售的所有重要知识产权的唯一独家

  20.4 目标公司均未违反任何知识产权许可的重要条款;并且,据卖方所知,

  20.6 在过去三(3)年内,目标公司未向任何第三方提供有关盗用或侵犯目

  标知识产权的书面通知。在过去三(3)年内,目标公司均未收到(i)有关其中

  任何一方滥用、盗用或侵犯任何第三方知识产权的书面通知,或(ii)许可第三

  签订《管理和综合运营之商务和技术支持协议》的情况是交易对方自1970年至

  且标的公司已经建立了较为完善的运营体系,因此,Infranor集团对Perrot Duval

  提供的运营、管理及技术支持不存在重大依赖,终止协议不会对Infranor集团的

  生产经营、盈利能力产生重大影响。Infranor集团核心业务的专利、专有技术权

  问题6:草案显示,Infranor集团是欧洲知名的工业自动化解决方案提供商,

  BleuIndim无实际经营业务,其持有的土地与厂房长期出租给Infranor集团子

  公司作为研发、生产伺服电机以及员工办公的场所。(1)请补充披露Infranor

  Infranor集团在手订单、市场竞争、业务拓展、下游客户需求及合作稳定性、同

  (2)请补充披露Infranor集团报告期内的研发投入及占比、主要研发成果,并

  补充说明在研项目的进展,预计投入的金额等。(3)请补充披露Infranor集团

  充披露Infranor集团报告期内前五名客户及供应商的名称、交易内容和占比,

  流失风险及相应风险应对措施。(5)请补充披露Bleu Indim持有的土地和厂房

  (一)请补充披露Infranor集团的竞争优势及全球市场份额,“欧洲知名”

  的认定依据及合理性,并结合Infranor集团在手订单、市场竞争、业务拓展、

  有国内缺乏的五轴联动数控系统成熟技术;在伺服电机方面,拥有开发直流电机、

  分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/(二)标的公司核心竞争

  体产能有限,标的公司特殊的生产、经营模式决定了其总体绝对规模偏小的特点,

  别为36,486千瑞士法郎、40,024千瑞士法郎、19,362千瑞士法郎。

  局分析》,2018年全球运动控制行业市场规模约为800亿元人民币,标的公司

  在2017/2018财年的营业收入为40,024千瑞士法郎,按照中国人民银行公布的

  2017年5月1日至2018年4月30日银行间外汇市场人民币汇率中间价的平均

  数进行计算,标的公司在2017/2018财年的营业收入为27,213.52万元人民币,

  在全球市场份额中占比约为0.34%。运动控制系统行业市场空间庞大,市场参与

  (1)Infranor品牌创立于1941年,拥有超过78年的运动控制行业经验。

  (2)国内同行业上市公司埃斯顿(002747.SZ)在其《首次公开发行股票招

  股说明书》中披露Infranor集团下属的Cybelec瑞士属于国际主要厂商、欧洲代

  市场。在国内数控剪板机和数控折弯机领域,以荷兰Delem公司和瑞士Cybelec

  市场上竞争优势较为明显的国外厂商可大致分为两类:一类如德国Siemens、

  Bosch Rexroth、日本Fanuc等,其业务几乎覆盖高端智能机械装备及其自动控制

  零部件相关所有领域;另一类如日本安川、德国KUKA、荷兰Delem、瑞士Cybelec

  仍是国际主要厂商,如瑞士Cybelec、瑞士ABB、日本安川、Fanuc、德国Siemens、

  国内上市公司亚威股份(002559.SZ)作为Infranor集团的下游客户,在其

  《首次公开发行股票招股说明书》中披露Cybelec瑞士是国外知名制造商,相关

  内容为:“数控系统供应商主要为国外知名制造商,包括SIEMENS、日本FANUC、

  从上述情况可见,Infranor集团下属的Cybelec瑞士具备较高的市场知名度

  标的公司的核心竞争力情况请参见“问题6/(一)1、Infranor集团的竞争优

  标的公司具备较强的核心竞争力,具备良好的客户基础,且正在不断拓展新客户;

  二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/(四)标的公司业绩的稳定性、

  (二)请补充披露Infranor集团报告期内的研发投入及占比、主要研发成

  报告期,Infranor集团研发投入金额及占当期营业收入的比例具体如下:

  (三)请补充披露Infranor集团报告期期初及期末库存、最终客户所属行

  月末2017年4月末、2018年4月末和2018年10月末,报告实体存货的主要构

  告实体的存货周转率相对较快,2016/2017财年、2017/2018财年的存货周转率分

  (四)请补充披露Infranor集团报告期内前五名客户及供应商的名称、交

  1、Infranor集团报告期内前五名客户及供应商的名称、交易内容和占比

  独特控制平台的三轴、五轴、六轴工业机器人和机械手,其拥有550位来自23

  供应商,在精密绕线机领域也处于领先地位。该公司在10个国家设有16个生产

  先的工业设备系统提供商,在全球拥有150多个独立运营的公司,员工数量超过

  三、标的公司的主营业务情况/(五)标的公司产能、销售价格及销售情况/5、前

  三、标的公司的主营业务情况/(六)采购情况/2、前五名供应商采购情况”中进

  沟通协调,例如冷却系统、液压系统、传感器等,进而为客户提供更多增值服务,

  合考虑产品的技术先进性、性能稳定性、质量可靠性和服务及时性等多方面因素,

  三、标的公司的主营业务情况/(五)标的公司产能、销售价格及销售情况/6、本

  格供应商体系,对于多数部件选定了多家供应商,在一定程度上规避了采购风险。

  三、标的公司的主营业务情况/(六)采购情况/3、本次交易对采购稳定性的影响”

  为标的公司Infranor集团的权益,相关税费由交易对方承担。按照上述方式将债

  权债务余额清理完成后,根据标的公司2018年4月30日的资产负债结构模拟测

  算的标的公司净资产为9,587千瑞士法郎,资产负债率由105.44%下降为70.99%,

  二、标的公司主要资产的权属状况、对外担保及负债情况/(二)主要负债/2、本

  分析见“问题1/(二)补充披露本次交易的目的及必要性/2、客户来源及其稳定

  第三,Infranor集团目前在中国市场的销售还相对较少,本次交易完成后,

  三、标的公司的主营业务情况/(五)标的公司产能、销售价格及销售情况/7、客

  (五)请补充披露Bleu Indim持有的土地和厂房的具体情况以及权属是否

  根据《境外法律意见书》以及交易对方提供的资料,Bleu Indim持有的不动

  Bleu Indim持有的上述不动产的土地总面积为7,000 m2,建筑总面积为

  3,138.08 m2,其中,建筑物包含三栋工业建筑及外部附属建筑,具体情况如下:

  1907001DG3010N0001OW的土地以及该土地上的建筑物,上述不动产的权属清

  标的公司的主营业务情况/(七)主要固定资产、无形资产及特许经营权情况/1、

  认为,后附的截至2018年4月30日及2017年4月30日止的合并财务报表按照

  金流量”。KPMG对报告实体2018/2019上半财年的财务报表进行审阅,并发表

  用会计准则(Swiss GAAP FER)31号中第9至12段有关中期财务报告的要求

  经核查,本独立财务顾问认为:Infranor集团具备较强的竞争优势,基于全

  球运动控制行业的市场情况以及标的公司定制化为主的业务模式,Infranor集团

  在全球市场的市场份额偏低;基于Infranor品牌超过78年的运营历史、在核心

  增加,有利于标的公司后续通过银行贷款方式进行融资。Bleu Indim持有的土地

  收购Cybelec瑞士产生的14,075千瑞士法郎的商誉冲减了合并报表净资产。

  2、根据交易对方提供的资料,2008/2009财年,受全球经济危机影响,标的

  公司发生严重亏损,亏损额约为9,571千瑞士法郎。根据Infranor Inter AG(包括

  3、自2009/2010财年以来,标的公司持续盈利,但盈利规模较小。根据交

  注:(1)2016/2017财年和2017/2018财年净利润取自KPMG对标的公司财务报表出具的

  2008/2009财年产生较大亏损,导致其长期高负债运行,财务费用较高。由于Perrot

  郎,再考虑到截至2018年4月外币报表折算差额的影响(-2,899千瑞士法郎),

  (十三)3、标的公司于2018年4月末净资产金额为负值的主要原因”中补充说

  截至2018年4月30日,标的公司对交易对方的负债净额为11,199千瑞士

  标的公司Infranor集团的权益 ,相关税费由交易对方承担。假设上述债权净额

  转为权益事项在2018年4月30日完成,标的公司净资产金额为9,587千瑞士法

  财年的营业收入及净利润分别为40,024千瑞士法郎和1,835千瑞士法郎,按照

  财年的营业收入及净利润分别折算为人民币27,213.52万元和1,247.67万元,占

  上市公司2018年度相应指标的比例分别为58.96%、22.14%。如果剔除标的公司

  2017/2018财年的净利润为2,625千瑞士法郎(按实际税率24%测算),折算为

  人民币1,784.57万元,占上市公司2018年度归属于母公司股东净利润的比例为

  经核查,本独立财务顾问认为:由于标的公司2008/2009财年亏损金额较大、

  对外溢价收购Cybelec瑞士产生的商誉在合并财务报表层面冲减净资产以及外币

  交易相关安排,在本次交易交割前,交易对方将以标的公司的负债净额11,199

  千瑞士法郎转为标的公司Infranor集团的权益,标的公司的净资产将大幅增加。

  为了进一步降低管理成本和增强效率,2014/2015财年,Perrot Duval对其下

  持有Cybelec瑞士的100%股权,交易金额为10,000千瑞士法郎。经调整后的股

  由以上两图可以看出,Cybelec瑞士的100%股权调整前后,Cybelec瑞士的

  最终控股股东和实际控制人均未发生变化,仍分别为Perrot Duval和Nicolas

  的长期股权投资账面价值(10,000千瑞士法郎)进行确定。截至2018年10月

  31日,Infranor集团仍未支付该笔股权转让款余款8,960千瑞士法郎。

  额分别为1,229千瑞士法郎、1,094千瑞士法郎、1,060千瑞士法郎,因上述贷款,

  士法郎,2017年11月上述负债全部清偿,因上述负债,Infranor集团于2016/2017

  财年、2017/2018财年分别向其支付利息57千瑞士法郎、26千瑞士法郎。

  增加至11,960千瑞士法郎。报告期,因上述负债,Infranor集团分别应向Perrot

  Duval支付利息269千瑞士法郎、312千瑞士法郎、180千瑞士法郎。

  根据Perrot Duval提供的资料及公开披露的2017/2018财年年度报告,截至

  2018年4月30日,标的公司与其母公司及关联方发生资金拆借的原因、必要性

  由上表可知,2017/2018财年,标的公司带息非流动金融负债(瑞士法郎)

  的使用平均利率为2.8%。标的公司与其母公司及关联方发生拆借的资金期限均

  年以上,其借款利率与标的公司2017/2018财年带息非流动金融负债(瑞士法郎)

  问题10:草案显示,Bleu Indim将其不动产抵押至银行,为113.20万欧元

  “BBVA”)签订《抵押贷款合同》,Bleu Indim将其拥有的位于巴塞罗那的房

  生产经营场所外,不存在其他业务,由于Bleu Indim向BBVA的该笔贷款年利

  率为1.92%,低于标的公司同期对金融机构的借款利率(3%左右),因此Bleu

  的借款总额为113.20万欧元,借款期限十年,自2017年8月1日至2027年8

  月1日止,还款方式为每月等额本息,每月还款金额10,365.31欧元,本息合计

  Bleu Indim将继续使用该笔贷款,并按协议约定按期还款,还款资金来源于向

  Infranor集团收取的资金利息以及向标的公司之子公司Mavilor收取的房产租赁

  因此,Bleu Indim具有偿还该笔金融借款的能力。此外,根据《境外补充法

  律意见书》,Bleu Indim与BBVA签订的《抵押贷款合同》已合法生效并对协议

  经核查,本独立财务顾问认为:Bleu Indim将其拥有的位于巴塞罗那的房产

  抵押给BBVA,用于为113.20万欧元的银行贷款提供担保。Bleu Indim在取得该

  本次交易交割后,Bleu Indim拟继续使用该笔贷款,Bleu Indim具有偿还该笔金

  问题11:请补充披露Infranor集团和Bleu Indim各自经审计的主要财务数

  (一)补充披露Infranor集团和Bleu Indim各自经审计的主要财务数据

  了审计、审阅,并出具了审计报告和审阅报告,但未单独对Infranor集团和Bleu

  务报表,Infranor集团和Bleu Indim最近一年一期的主要财务数据具体如下:

  金融负债和带息非流动金融负债组成,2018年4月末和10月末,上述项目占总

  截至2018年4月30日,标的公司对交易对方的负债净额为11,199千瑞士

  标的公司Infranor集团的权益,相关税费由交易对方承担。具体操作方式为:

  应商具体协商,一般在货到验收后30-90天内付款,对少部分供应商会预付部分

  根据估值机构为本次交易出具的《估值报告》,估值机构最终选择了Rockwell

  注:(1)境外可比公司计算资产负债率指标所需总资产、净资产金额均取可比公司截至估

  值基准日前的最近一期末的数据,具体详见《估值报告》;(2)境内上市公司资产负债率

  比公司,主要原因包括:①受标的公司2008/2009财年亏损金额较大、对外溢价

  收购Cybelec瑞士产生的商誉在合并财务报表层面冲减净资产、外币报表折算差

  假设标的公司对交易对方的债权净额转为权益事项在2018年4月30日完成,

  (1)截至2018年4月30日,标的公司流动资产余额20,992千瑞士法郎,

  其中现金和现金等价物、其他应收款、应收账款、存货等流动资产合计20,322

  千瑞士法郎,足以覆盖流动负债。其次,2017/2018财年,标的公司的应收账款

  周转率为5.98次,应收账款流动能力强,标的公司具备偿债能力。此外,标的

  公司子公司Infranor法国位于Lourdes的不动产处于无抵押状态,如有需要,亦

  注:上述6家公司的具体情况详见《估值报告》或《重组报告书》。营业收入和净利润均取

  上半财年经调整后的销售净利率分别为5.36%、6.56%和5.70%,平均值为5.87%,

  注:(1)可比公司总资产、净资产均取截至估值基准日前的最近一期末的数据,营业收入、EBITDA、净

  利润均取估值基准日前最近一期末过去12个月的数据;(2)标的公司的总资产、净资产取截至2018年4

  月末的数据,营业收入、EBITDA、净利润取自2017/2018财年的数据。

  注:(1)可比公司的上述相关数据取自其公开披露的2018年年度报告,标的公司的相关数

  据为2017/2018财年的数据;(2)埃斯顿在已公开披露的年度报告中未披露营业成本的具

  体构成金额;(3)标的公司人工成本包括了进行生产、销售、管理和研发活动的人工成本;

  (4)因信捷电气、汇川技术和埃斯顿未披露制造费用的构成,因此上述三家公司的人工成

  由上表可知,标的公司2017/2018财年的人工成本占营业收入的比重高达

  32.25%,远高于信捷电气、汇川技术和埃斯顿。标的公司的生产型子/孙公司分

  本亦很高。报告期人工成本占营业收入的比重分别为34.16%、32.25%和32.39%,

  按照平均17.74%计算,不考虑所得税的影响下标的公司测算后的销售净利率将

  标的公司2017/2018财年调整后的销售净利率为6.56%,与埃斯顿的销售净利率

  折旧1,610万瑞士法郎,主要生产设备成新率较低。请补充说明固定资产的折旧

  根据KPMG对标的公司2017/2018财年财务报表出具的审计报告,标的公

  根据KPMG对标的公司2017/2018财年财务报表出具的审计报告,截至2018

  面原值分别为13,012千瑞士法郎和3,419千瑞士法郎,成新率分别为31.29%和

  35.89%。由于主要机械、生产工具和工厂设备的实际使用年限通常超过按照会计

  的正常运行。报告期,标的公司设备的维修费用分别为85千瑞士法郎、65千瑞

  士法郎和34千瑞士法郎,占当期的营业收入的比重分别为0.23%、0.16%和0.18%。

  现有设备进行更新换代。2016/2017财年和2017/2018财年,标的公司设备购置、

  另外,根据交易对方提供的资料,标的公司2019/2020财年机械、生产工具

  和工厂设备投资预算分别为335千瑞士法郎和134千瑞士法郎,总计469千瑞士

  问题13:请补充说明Mavilor申请新环保许可证书的进展情况,无法取得

  根据《境外法律意见书》及交易对方提供的资料,根据Mavilor所在地Santa

  Perpetua de Mogoda的法规规定,取得市政厅的环保许可是企业开展生产经营的

  市政厅指定的认证机构已经分别于2017年10月25日、2018年1月23日

  以及2018年3月27日对标的公司的相关项目进行了验收工作,并出具了项目整

  指定的认证机构向Mavilor出具的整改意见,Mavilor已完成全部整改,市政厅

  控制报告,控制报告的结论为:初始非正面报告中载述的所有问题已经完成整改,

  决定Mavilor之更新许可证申请需要的全部文件。截至本意见出具之日,Mavilor

  当地市政厅正在审查相关文件,标的公司尚未收到市政厅换发的新的环保许可证。

  签署日,Mavilor目前生产、经营等处于正常状态,Mavilor未因申领新环保许可

  证书事宜受到西班牙当地政府的相关环保处罚,未对Mavilor的正常经营造成影

  响。此外,Mavilor一直与主管机关及其指定的认证机构保持积极、良好的沟通,

  “33.2 标的公司拥有政府机构就开展业务所规定的所有必要的授权、注册、

  34.2 目标公司一直并将继续按照ESH Law、ESH许可和ESH监管机构的要

  让协议》,“ESH Law”指“所有国际、欧盟、国家、州、联邦、地区、地方或

  境或工作场所条件的保护或危害、工人和过程安全或任何有害物质的产生、运输、

  储存、处理或处置方面的司法和行政解释,在各种情况下,包括不时颁布、修订、

  根据《股份购买协议》,本次交易价格为33,403,776瑞士法郎,本次交易定

  合并EBITDA的8.5倍基础上,扣减标的公司截至2018年4月30日的净负债及

  其他调整项进行确定,Mavilor申请更新环保许可证事宜不会对本次交易作价产

  经核查,本独立财务顾问认为:Mavilor已经根据整改意见完成了全部整改

  市政厅正在对相关文件进行审查之中;截至《股份购买协议》签署日,Mavilor

  Mavilor的正常经营造成影响;本次交易作价不会受到Mavilor环保许可证书事