公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2019】第13号）（以下简
问题1：请结合标的公司业务发展及行业趋势、财务状况、客户来源及其稳定性、
问题2：Perrot Duval为瑞士交易所上市公司，标的公司在报告期内销售净额分
Duval 剥离重要子公司的原因。（2）请结合Perrot Duval子公司业务开展情况及
未来规划说明本次交易完成后，Perrot Duval与标的公司主营业务范围是否存在
问题3：标的公司主要生产经营活动在欧洲，请补充披露本次交易完成后：（1）
企业文化整合、技术研发以及业务拓展等，（2）如何对标的公司实施有效控制。
曾签订《管理和综合运营之商务和技术支持协议》约定由Perrot Duval
Management S.A.向Infranor集团提供综合管理、商务和技术等方面服务本次交易
完成后，协议终止。请补充说明：（1）签订该协议的原因、协议的有效期、终止
协议是否存在补偿机制，结合该协议内容说明Infranor集团是否对Perrot Duval
提供的运营、管理及技术支持存在重大依赖，终止协议是否对Infranor集团的生
产经营、盈利能力产生重大影响。（2）核实说明Infranor集团核心业务的专利、
问题6：草案显示，Infranor集团是欧洲知名的工业自动化解决方案提供商，业
务模式以定制化产品为主，存在客户数量多、单个订单数量小的特点。BleuIndim
无实际经营业务，其持有的土地与厂房长期出租给Infranor集团子公司作为研发、
生产伺服电机以及员工办公的场所。（1）请补充披露Infranor集团的竞争优势及
全球市场份额，“欧洲知名”的认定依据及合理性，并结合Infranor集团在手订单、
明其业绩的稳定性和增长性，是否具有持续经营能力。（2）请补充披露Infranor
预计投入的金额等。（3）请补充披露Infranor集团报告期产品的产销量、期初及
期末库存、最终客户所属行业的分布。（4）请补充披露Infranor集团报告期内前
性、银行信贷等方面的影响，是否存在客户流失风险及相应风险应对措施。（5）
请补充披露Bleu Indim持有的土地和厂房的具体情况，权属是否清晰。请财务顾
产生应付股权转让款897万瑞士法郎，截至目前尚未支付。请补充披露该次股权
转让的发生时间、定价依据及其公允性。请财务顾问发表意见。..................... 42
问题10：草案显示，Bleu Indim将其不动产抵押至银行，为113.20万欧元贷款
问题11：请补充披露Infranor集团和Bleu Indim各自经审计的主要财务数据，并
结合同行业公司情况，分析标的公司资产负债率较高（报告期内分别为112.66%、
问题12：草案显示，标的公司固定资产账面原值2,214万瑞士法郎、累计折旧
1,610万瑞士法郎，主要生产设备成新率较低。请补充说明固定资产的折旧政策、
尚可使用年限、是否满足其生产和运营需要。请财务顾问发表意见。............. 56
问题13：请补充说明Mavilor申请新环保许可证书的进展情况，无法取得证书对
该公司生产经营的影响以及本次交易作价的影响。请财务顾问发表意见。..... 58
入分别为36,486千瑞士法郎、40,024千瑞士法郎、19,362千瑞士法郎，对应的
EBITDA分别为3,777千瑞士法郎、4,848千瑞士法郎、2,154千瑞士法郎。本次
据中国工控网的相关数据，中国通用运动控制行业在2013年至2017年期间市场
规模的年均复合增长率达到15.28%，在2017年市场规模达到116.11亿元。其中，
控网的数据显示，中国通用运动控制器行业的市场规模由2013年的3.74亿元增
长到2017年的5.90亿元，年均复合增长率为12.07%。根据中国工控网的相关数
据，中国伺服系统行业的市场规模在2013年至2017年期间年均复合增长率达到
自动化水平的持续提升；此外，中国2013年至2018年的65岁及以上人口在总
口老龄化趋势的加剧、人工成本的不断上涨迫使部分制造业企业开始采用智能化、
2018年10月末，报告实体的资产总额为33,006千瑞士法郎，本次交易完成
后，有利于上市公司资产规模的进一步增加。标的公司在2016/2017财年、
郎、4,848千瑞士法郎、2,154千瑞士法郎。本次交易完成后，有利于进一步增强
第一，Infranor集团设立在瑞士、西班牙、法国和中国的生产主体均设有销
售部门，可独立进行市场拓展和产品销售；Infranor集团在美国、英国、意大利、
和销售；Infranor集团在众多目标市场拥有多家经销商合作伙伴，由其在当地进
沟通协调，例如冷却系统、液压系统、传感器等，进而为客户提供更多增值服务，
专用运动控制算法以及成熟的软件开发能力，所开发的数控系统可集成数控机床、
剪板等金属成型领域，与荷兰Delem、意大利ESA等共同构成全球范围内金属
发的数控系统是具备较强开放性的CANOPEN和ETHERCAT现场总线型产品，
第四，根据公开资料，Infranor集团正在生产和销售的伺服电机产品与伺服
电机的最高过载能力为350%，Infranor集团的FP系列电机的最高过载能力达到
服电机的额定功率范围为0.05kw-7kw，Infranor集团的伺服电机的额定功率范围
最大加速度比率最高可超过9。由此可见，Infranor集团的伺服电机在部分指标
方面达到或超过日本安川电机的性能指标数据，一定程度体现出Infranor集团在
第三，Infranor法国作为标的公司伺服驱动器的研发和生产主体，员工中约
问题2：Perrot Duval为瑞士交易所上市公司，标的公司在报告期内销售净
额分别占交易对方销售净额的78.56%、80.88%和90.27%。请补充说明：（1）
展情况及未来规划说明本次交易完成后，Perrot Duval与标的公司主营业务范围
根据交易对方提供的说明，Perrot Duval出售本次交易标的的原因如下：
务符合昊志机电的未来发展战略。交易对方认同昊志机电的管理团队、企业文化、
的公司有力支持，将标的公司出售给昊志机电有利于提升标的公司未来盈利能力。
（二）请结合Perrot Duval子公司业务开展情况及未来规划说明本次交易
完成后，Perrot Duval与标的公司主营业务范围是否存在交叉和直接竞争情况
Perrot Duval为控股主体，其与下属子公司的具体控制关系图如下：
除本次交易的标的公司之外，Perrot Duval子公司包括Füll集团和Perrot
Duval Management S.A.。上述两家子公司的业务开展情况和未来规划如下：
Füll集团专注于化学与医药产品生产过程自动化解决方案领域。亚游贵宾会，Füll集团拥
配行业的主要参与者之一。其中，Füll Systembau GmbH专注于提供工业中液体
为印刷油墨、化工产品（添加剂、粘合剂、染料等）以及医药产品调配、储存等；
Bruhin AG的业务主要是提供高粘度产品调配系统和化工行业定制化清洗系统。
交易对方的管理服务公司，负责Perrot Duval及其下属公司的财务、行政和法务
将继续为Perrot Duval及其下属公司提供财务、行政和法务等支持工作，与本次
2、Perrot Duval与标的公司主营业务范围不存在交叉和直接竞争情况
本次交易完成后，Perrot Duval及其子公司的主营业务是提供化学与医药产
统、伺服驱动和伺服电机，Perrot Duval与标的公司主营业务不存在交叉和直接
“11.1 在交割后24个月内，卖方不得并且应敦促其关联人员不得在未经买
11.6 卖方同意其以买方和目标集团成员为受益人而签订第11款所述义务。
卖方应向买方支付违反竞争或招揽禁止的金额为200,000瑞士法郎的合同罚款，
此外，在违反行为存续期间每周支付200,000瑞士法郎的合同罚款。此外，买方
经核查，本独立财务顾问认为：Perrot Duval主要基于标的公司业务发展进
后，Perrot Duval与标的公司主营业务不存在交叉和直接竞争情况。
利和中国等国家，上市公司将在尊重标的公司及其子公司现有企业文化的前提下，
交易完成后，公司将充分利用相关技术和开发经验（比如Mavilor的电机技术），
品与Infranor集团运动控制产品的系统性研发和有效组合，向数控机床和工业机
品和解决方案已经广泛应用于工业生产、包装、机器人、医疗设备、化学、纺织、
派的董事至少为3人，实现对董事会的控制，进而形成对标的公司经营计划制定、
Infranor集团的首席执行官，拥有机器人学博士学位，于2000年加入Cybelec
瑞士并担任首席执行官，自2009年开始担任Infranor集团的首席执行官，具有
强大的技术背景和丰富的管理经验。曾在瑞士联邦理工学院（2018年QS世界大
Infranor集团的财务总监，拥有圣加仑大学MBA学位，自1994年开始在瑞
学位，具备超过30年的丰富的伺服驱动相关开发经验。（3）伺服电机研发总监，
“重大风险提示/二、与标的公司相关的经营风险/（二）核心人员流失风险”中
Management S.A.曾签订《管理和综合运营之商务和技术支持协议》约定由
议的有效期、终止协议是否存在补偿机制，结合该协议内容说明Infranor集团
是否对Perrot Duval提供的运营、管理及技术支持存在重大依赖，终止协议是
否对Infranor集团的生产经营、盈利能力产生重大影响。（2）核实说明Infranor
结合该协议内容说明Infranor集团是否对Perrot Duval提供的运营、管理及技
术支持存在重大依赖，终止协议是否对Infranor集团的生产经营、盈利能力产
Management S.A.签订了《管理和综合运营之商务和技术支持协议》。
根据交易双方签署的《股份购买协议》中“7 交割条款”约定：“7.2 卖方
应确保并提供买方满意的以下证明：（b）目标集团与卖方和/或其相关人员的所
4、亚游贵宾会Infranor集团是否对Perrot Duval提供的运营、管理及技术支持存在重
Infranor集团对Perrot Duval提供的运营、管理及技术支持不存在重大依赖，
主要原因是：根据交易对方提供的说明，自2014年11月起，标的公司接受Perrot
Duval Management S.A.提供的服务仅限于交易对方董事长及其助理参与标的公
其助理的薪酬、差旅等相关费用，Perrot Duval在其他方面并未向标的公司提供
景，且Infranor集团的首席执行官具备丰富的企业管理经验且具有较强的专业技
术背景，自2000年加入Cybelec瑞士并担任首席执行官、2009年开始担任Infranor
集团首席执行官，任职时间已接近20年、担任首席执行官也已超过10年，再加
上Infranor集团已经建立了完善的管理制度，预计其替代交易对方董事长对标的
综上，标的公司的技术独立于Perrot Duval及其其他子公司，独立于交易对
方董事长，在运营、管理及技术支持上，标的公司对Perrot Duval不存在重大依
Infranor集团具备独立的运营能力，拥有经验丰富的的管理人员、具备较强
易对方董事长Nicolas Eichenberger及其助理参与标的公司的管理工作，上市公
营风险/（二）核心人员流失风险”中对本次交易完成后Nicolas Eichenberger不
证书；（ii）产权清晰；（iii）无权属争议或潜在争议；和（iv）不存在抵押、
“20.1 目标公司为在业务中使用和/或销售的所有重要知识产权的唯一独家
20.4 目标公司均未违反任何知识产权许可的重要条款；并且，据卖方所知，
20.6 在过去三（3）年内，目标公司未向任何第三方提供有关盗用或侵犯目
标知识产权的书面通知。在过去三（3）年内，目标公司均未收到（i）有关其中
任何一方滥用、盗用或侵犯任何第三方知识产权的书面通知，或（ii）许可第三
签订《管理和综合运营之商务和技术支持协议》的情况是交易对方自1970年至
且标的公司已经建立了较为完善的运营体系，因此，Infranor集团对Perrot Duval
提供的运营、管理及技术支持不存在重大依赖，终止协议不会对Infranor集团的
生产经营、盈利能力产生重大影响。Infranor集团核心业务的专利、专有技术权
问题6：草案显示，Infranor集团是欧洲知名的工业自动化解决方案提供商，
BleuIndim无实际经营业务，其持有的土地与厂房长期出租给Infranor集团子
公司作为研发、生产伺服电机以及员工办公的场所。（1）请补充披露Infranor
Infranor集团在手订单、市场竞争、业务拓展、下游客户需求及合作稳定性、同
（2）请补充披露Infranor集团报告期内的研发投入及占比、主要研发成果，并
补充说明在研项目的进展，预计投入的金额等。（3）请补充披露Infranor集团
充披露Infranor集团报告期内前五名客户及供应商的名称、交易内容和占比，
流失风险及相应风险应对措施。（5）请补充披露Bleu Indim持有的土地和厂房
（一）请补充披露Infranor集团的竞争优势及全球市场份额，“欧洲知名”
的认定依据及合理性，并结合Infranor集团在手订单、市场竞争、业务拓展、
有国内缺乏的五轴联动数控系统成熟技术；在伺服电机方面，拥有开发直流电机、
分析/二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（二）标的公司核心竞争
体产能有限，标的公司特殊的生产、经营模式决定了其总体绝对规模偏小的特点，
别为36,486千瑞士法郎、40,024千瑞士法郎、19,362千瑞士法郎。
局分析》，2018年全球运动控制行业市场规模约为800亿元人民币，标的公司
在2017/2018财年的营业收入为40,024千瑞士法郎，按照中国人民银行公布的
2017年5月1日至2018年4月30日银行间外汇市场人民币汇率中间价的平均
数进行计算，标的公司在2017/2018财年的营业收入为27,213.52万元人民币，
在全球市场份额中占比约为0.34%。运动控制系统行业市场空间庞大，市场参与
（1）Infranor品牌创立于1941年，拥有超过78年的运动控制行业经验。
（2）国内同行业上市公司埃斯顿（002747.SZ）在其《首次公开发行股票招
股说明书》中披露Infranor集团下属的Cybelec瑞士属于国际主要厂商、欧洲代
市场。在国内数控剪板机和数控折弯机领域，以荷兰Delem公司和瑞士Cybelec
市场上竞争优势较为明显的国外厂商可大致分为两类：一类如德国Siemens、
Bosch Rexroth、日本Fanuc等，其业务几乎覆盖高端智能机械装备及其自动控制
零部件相关所有领域；另一类如日本安川、德国KUKA、荷兰Delem、瑞士Cybelec
仍是国际主要厂商，如瑞士Cybelec、瑞士ABB、日本安川、Fanuc、德国Siemens、
国内上市公司亚威股份（002559.SZ）作为Infranor集团的下游客户，在其
《首次公开发行股票招股说明书》中披露Cybelec瑞士是国外知名制造商，相关
内容为：“数控系统供应商主要为国外知名制造商，包括SIEMENS、日本FANUC、
从上述情况可见，Infranor集团下属的Cybelec瑞士具备较高的市场知名度
标的公司的核心竞争力情况请参见“问题6/（一）1、Infranor集团的竞争优
标的公司具备较强的核心竞争力，具备良好的客户基础，且正在不断拓展新客户；
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析/（四）标的公司业绩的稳定性、
（二）请补充披露Infranor集团报告期内的研发投入及占比、主要研发成
报告期，Infranor集团研发投入金额及占当期营业收入的比例具体如下：
（三）请补充披露Infranor集团报告期期初及期末库存、最终客户所属行
月末2017年4月末、2018年4月末和2018年10月末，报告实体存货的主要构
告实体的存货周转率相对较快，2016/2017财年、2017/2018财年的存货周转率分
（四）请补充披露Infranor集团报告期内前五名客户及供应商的名称、交
1、Infranor集团报告期内前五名客户及供应商的名称、交易内容和占比
独特控制平台的三轴、五轴、六轴工业机器人和机械手，其拥有550位来自23
供应商，在精密绕线机领域也处于领先地位。该公司在10个国家设有16个生产
先的工业设备系统提供商，在全球拥有150多个独立运营的公司，员工数量超过
三、标的公司的主营业务情况/（五）标的公司产能、销售价格及销售情况/5、前
三、标的公司的主营业务情况/（六）采购情况/2、前五名供应商采购情况”中进
沟通协调，例如冷却系统、液压系统、传感器等，进而为客户提供更多增值服务，
合考虑产品的技术先进性、性能稳定性、质量可靠性和服务及时性等多方面因素，
三、标的公司的主营业务情况/（五）标的公司产能、销售价格及销售情况/6、本
格供应商体系，对于多数部件选定了多家供应商，在一定程度上规避了采购风险。
三、标的公司的主营业务情况/（六）采购情况/3、本次交易对采购稳定性的影响”
为标的公司Infranor集团的权益，相关税费由交易对方承担。按照上述方式将债
权债务余额清理完成后，根据标的公司2018年4月30日的资产负债结构模拟测
算的标的公司净资产为9,587千瑞士法郎，资产负债率由105.44%下降为70.99%，
二、标的公司主要资产的权属状况、对外担保及负债情况/（二）主要负债/2、本
分析见“问题1/（二）补充披露本次交易的目的及必要性/2、客户来源及其稳定
第三，Infranor集团目前在中国市场的销售还相对较少，本次交易完成后，
三、标的公司的主营业务情况/（五）标的公司产能、销售价格及销售情况/7、客
（五）请补充披露Bleu Indim持有的土地和厂房的具体情况以及权属是否
根据《境外法律意见书》以及交易对方提供的资料，Bleu Indim持有的不动
Bleu Indim持有的上述不动产的土地总面积为7,000 m2，建筑总面积为
3,138.08 m2，其中，建筑物包含三栋工业建筑及外部附属建筑，具体情况如下：
1907001DG3010N0001OW的土地以及该土地上的建筑物，上述不动产的权属清
标的公司的主营业务情况/（七）主要固定资产、无形资产及特许经营权情况/1、
认为，后附的截至2018年4月30日及2017年4月30日止的合并财务报表按照
金流量”。KPMG对报告实体2018/2019上半财年的财务报表进行审阅，并发表
用会计准则（Swiss GAAP FER）31号中第9至12段有关中期财务报告的要求
经核查，本独立财务顾问认为：Infranor集团具备较强的竞争优势，基于全
球运动控制行业的市场情况以及标的公司定制化为主的业务模式，Infranor集团
在全球市场的市场份额偏低；基于Infranor品牌超过78年的运营历史、在核心
增加，有利于标的公司后续通过银行贷款方式进行融资。Bleu Indim持有的土地
收购Cybelec瑞士产生的14,075千瑞士法郎的商誉冲减了合并报表净资产。
2、根据交易对方提供的资料，2008/2009财年，受全球经济危机影响，标的
公司发生严重亏损，亏损额约为9,571千瑞士法郎。根据Infranor Inter AG（包括
3、自2009/2010财年以来，标的公司持续盈利，但盈利规模较小。根据交
注：（1）2016/2017财年和2017/2018财年净利润取自KPMG对标的公司财务报表出具的
2008/2009财年产生较大亏损，导致其长期高负债运行，财务费用较高。由于Perrot
郎，再考虑到截至2018年4月外币报表折算差额的影响（-2,899千瑞士法郎），
（十三）3、标的公司于2018年4月末净资产金额为负值的主要原因”中补充说
截至2018年4月30日，标的公司对交易对方的负债净额为11,199千瑞士
标的公司Infranor集团的权益 ，相关税费由交易对方承担。假设上述债权净额
转为权益事项在2018年4月30日完成，标的公司净资产金额为9,587千瑞士法
财年的营业收入及净利润分别为40,024千瑞士法郎和1,835千瑞士法郎，按照
财年的营业收入及净利润分别折算为人民币27,213.52万元和1,247.67万元，占
上市公司2018年度相应指标的比例分别为58.96%、22.14%。如果剔除标的公司
2017/2018财年的净利润为2,625千瑞士法郎（按实际税率24%测算），折算为
人民币1,784.57万元，占上市公司2018年度归属于母公司股东净利润的比例为
经核查，本独立财务顾问认为：由于标的公司2008/2009财年亏损金额较大、
对外溢价收购Cybelec瑞士产生的商誉在合并财务报表层面冲减净资产以及外币
交易相关安排，在本次交易交割前，交易对方将以标的公司的负债净额11,199
千瑞士法郎转为标的公司Infranor集团的权益，标的公司的净资产将大幅增加。
为了进一步降低管理成本和增强效率，2014/2015财年，Perrot Duval对其下
持有Cybelec瑞士的100%股权，交易金额为10,000千瑞士法郎。经调整后的股
由以上两图可以看出，Cybelec瑞士的100%股权调整前后，Cybelec瑞士的
最终控股股东和实际控制人均未发生变化，仍分别为Perrot Duval和Nicolas
的长期股权投资账面价值（10,000千瑞士法郎）进行确定。截至2018年10月
31日，Infranor集团仍未支付该笔股权转让款余款8,960千瑞士法郎。
额分别为1,229千瑞士法郎、1,094千瑞士法郎、1,060千瑞士法郎，因上述贷款，
士法郎，2017年11月上述负债全部清偿，因上述负债，Infranor集团于2016/2017
财年、2017/2018财年分别向其支付利息57千瑞士法郎、26千瑞士法郎。
增加至11,960千瑞士法郎。报告期，因上述负债，Infranor集团分别应向Perrot
Duval支付利息269千瑞士法郎、312千瑞士法郎、180千瑞士法郎。
根据Perrot Duval提供的资料及公开披露的2017/2018财年年度报告，截至
2018年4月30日，标的公司与其母公司及关联方发生资金拆借的原因、必要性
由上表可知，2017/2018财年，标的公司带息非流动金融负债（瑞士法郎）
的使用平均利率为2.8%。标的公司与其母公司及关联方发生拆借的资金期限均
年以上，其借款利率与标的公司2017/2018财年带息非流动金融负债（瑞士法郎）
问题10：草案显示，Bleu Indim将其不动产抵押至银行，为113.20万欧元
“BBVA”）签订《抵押贷款合同》，Bleu Indim将其拥有的位于巴塞罗那的房
生产经营场所外，不存在其他业务，由于Bleu Indim向BBVA的该笔贷款年利
率为1.92%，低于标的公司同期对金融机构的借款利率（3%左右），因此Bleu
的借款总额为113.20万欧元，借款期限十年，自2017年8月1日至2027年8
月1日止，还款方式为每月等额本息，每月还款金额10,365.31欧元，本息合计
Bleu Indim将继续使用该笔贷款，并按协议约定按期还款，还款资金来源于向
Infranor集团收取的资金利息以及向标的公司之子公司Mavilor收取的房产租赁
因此，Bleu Indim具有偿还该笔金融借款的能力。此外，根据《境外补充法
律意见书》，Bleu Indim与BBVA签订的《抵押贷款合同》已合法生效并对协议
经核查，本独立财务顾问认为：Bleu Indim将其拥有的位于巴塞罗那的房产
抵押给BBVA，用于为113.20万欧元的银行贷款提供担保。Bleu Indim在取得该
本次交易交割后，Bleu Indim拟继续使用该笔贷款，Bleu Indim具有偿还该笔金
问题11：请补充披露Infranor集团和Bleu Indim各自经审计的主要财务数
（一）补充披露Infranor集团和Bleu Indim各自经审计的主要财务数据
了审计、审阅，并出具了审计报告和审阅报告，但未单独对Infranor集团和Bleu
务报表，Infranor集团和Bleu Indim最近一年一期的主要财务数据具体如下：
金融负债和带息非流动金融负债组成，2018年4月末和10月末，上述项目占总
截至2018年4月30日，标的公司对交易对方的负债净额为11,199千瑞士
标的公司Infranor集团的权益，相关税费由交易对方承担。具体操作方式为：
应商具体协商，一般在货到验收后30-90天内付款，对少部分供应商会预付部分
根据估值机构为本次交易出具的《估值报告》，估值机构最终选择了Rockwell
注：（1）境外可比公司计算资产负债率指标所需总资产、净资产金额均取可比公司截至估
值基准日前的最近一期末的数据，具体详见《估值报告》；（2）境内上市公司资产负债率
比公司，主要原因包括：①受标的公司2008/2009财年亏损金额较大、对外溢价
收购Cybelec瑞士产生的商誉在合并财务报表层面冲减净资产、外币报表折算差
假设标的公司对交易对方的债权净额转为权益事项在2018年4月30日完成，
（1）截至2018年4月30日，标的公司流动资产余额20,992千瑞士法郎，
其中现金和现金等价物、其他应收款、应收账款、存货等流动资产合计20,322
千瑞士法郎，足以覆盖流动负债。其次，2017/2018财年，标的公司的应收账款
周转率为5.98次，应收账款流动能力强，标的公司具备偿债能力。此外，标的
公司子公司Infranor法国位于Lourdes的不动产处于无抵押状态，如有需要，亦
注：上述6家公司的具体情况详见《估值报告》或《重组报告书》。营业收入和净利润均取
上半财年经调整后的销售净利率分别为5.36%、6.56%和5.70%，平均值为5.87%，
注：（1）可比公司总资产、净资产均取截至估值基准日前的最近一期末的数据，营业收入、EBITDA、净
利润均取估值基准日前最近一期末过去12个月的数据；（2）标的公司的总资产、净资产取截至2018年4
月末的数据，营业收入、EBITDA、净利润取自2017/2018财年的数据。
注：（1）可比公司的上述相关数据取自其公开披露的2018年年度报告，标的公司的相关数
据为2017/2018财年的数据；（2）埃斯顿在已公开披露的年度报告中未披露营业成本的具
体构成金额；（3）标的公司人工成本包括了进行生产、销售、管理和研发活动的人工成本；
（4）因信捷电气、汇川技术和埃斯顿未披露制造费用的构成，因此上述三家公司的人工成
由上表可知，标的公司2017/2018财年的人工成本占营业收入的比重高达
32.25%，远高于信捷电气、汇川技术和埃斯顿。标的公司的生产型子/孙公司分
本亦很高。报告期人工成本占营业收入的比重分别为34.16%、32.25%和32.39%，
按照平均17.74%计算，不考虑所得税的影响下标的公司测算后的销售净利率将
标的公司2017/2018财年调整后的销售净利率为6.56%，与埃斯顿的销售净利率
折旧1,610万瑞士法郎，主要生产设备成新率较低。请补充说明固定资产的折旧
根据KPMG对标的公司2017/2018财年财务报表出具的审计报告，标的公
根据KPMG对标的公司2017/2018财年财务报表出具的审计报告，截至2018
面原值分别为13,012千瑞士法郎和3,419千瑞士法郎，成新率分别为31.29%和
35.89%。由于主要机械、生产工具和工厂设备的实际使用年限通常超过按照会计
的正常运行。报告期，标的公司设备的维修费用分别为85千瑞士法郎、65千瑞
士法郎和34千瑞士法郎，占当期的营业收入的比重分别为0.23%、0.16%和0.18%。
现有设备进行更新换代。2016/2017财年和2017/2018财年，标的公司设备购置、
另外，根据交易对方提供的资料，标的公司2019/2020财年机械、生产工具
和工厂设备投资预算分别为335千瑞士法郎和134千瑞士法郎，总计469千瑞士
问题13：请补充说明Mavilor申请新环保许可证书的进展情况，无法取得
根据《境外法律意见书》及交易对方提供的资料，根据Mavilor所在地Santa
Perpetua de Mogoda的法规规定，取得市政厅的环保许可是企业开展生产经营的
市政厅指定的认证机构已经分别于2017年10月25日、2018年1月23日
以及2018年3月27日对标的公司的相关项目进行了验收工作，并出具了项目整
指定的认证机构向Mavilor出具的整改意见，Mavilor已完成全部整改，市政厅
控制报告，控制报告的结论为：初始非正面报告中载述的所有问题已经完成整改，
决定Mavilor之更新许可证申请需要的全部文件。截至本意见出具之日，Mavilor
当地市政厅正在审查相关文件，标的公司尚未收到市政厅换发的新的环保许可证。
签署日，Mavilor目前生产、经营等处于正常状态，Mavilor未因申领新环保许可
证书事宜受到西班牙当地政府的相关环保处罚，未对Mavilor的正常经营造成影
响。此外，Mavilor一直与主管机关及其指定的认证机构保持积极、良好的沟通，
“33.2 标的公司拥有政府机构就开展业务所规定的所有必要的授权、注册、
34.2 目标公司一直并将继续按照ESH Law、ESH许可和ESH监管机构的要
让协议》，“ESH Law”指“所有国际、欧盟、国家、州、联邦、地区、地方或
境或工作场所条件的保护或危害、工人和过程安全或任何有害物质的产生、运输、
储存、处理或处置方面的司法和行政解释，在各种情况下，包括不时颁布、修订、
根据《股份购买协议》，本次交易价格为33,403,776瑞士法郎，本次交易定
合并EBITDA的8.5倍基础上，扣减标的公司截至2018年4月30日的净负债及
其他调整项进行确定，Mavilor申请更新环保许可证事宜不会对本次交易作价产
经核查，本独立财务顾问认为：Mavilor已经根据整改意见完成了全部整改
市政厅正在对相关文件进行审查之中；截至《股份购买协议》签署日，Mavilor
Mavilor的正常经营造成影响；本次交易作价不会受到Mavilor环保许可证书事